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第一章总则

第一条为了规范公司& # 039；的行为，保护公司的合法权益& # 039；根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：

公司住所：

第三条本公司由XXX、XXX、XXX三方共同投资组建。

第四条公司依法在工商行政管理机关登记注册，取得企业法人资格。公司的经营期限为年。(以登记机关核准为准)。

第五条本公司为独立核算、自主经营、自负盈亏的有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规和本章程，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的监督。

第七条公司宗旨：。

第二章经营范围

第八条经营范围：。

(以登记机关核准为准)。

第三章注册资本及出资方式

第九条公司注册资本为人民币一万元。

第十条公司各股东的出资方式及出资额如下：

(1)

(2)

(3)

第十一条股东应当足额缴纳所认缴的出资。股东缴纳全部出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应当经法定评估机构评估，确认出资价值& # 039；会议，并应在公司登记后个月内按《公司注册资本登记管理暂行规定》办理产权过户手续，并报公司登记机关备案。

第四章股东和股东& # 039；会议

第十二条股东是公司的投资者，享有下列权利：

(一)按照出资份额享有表决权；

(二)有选举和被选举董事、监事的权利；

(三)有权查阅股东会议记录& # 039；会议和财务会计报告；

(四)依照法律、法规和公司章程的规定分配股利；

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

(六)优先认购公司新增注册资本；

(七)公司终止后，依法分享公司剩余财产。

第十三条股东应当承担下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资；

(二)按照公司认缴的出资额承担公司债务；

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资；

(四)遵守公司章程的规定。

第十四条股东& # 039；公司会议由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条股东& # 039；会议行使下列职权：

(一)决定公司& # 039；的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表担任的监事，决定监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会或监事的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算、决算；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议

第十八条股东大会& # 039；会议召开时，股东应当按照出资比例行使表决权。一般情况下，决议必须由代表半数以上表决权的股东通过。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条召集股东& # 039；会议召开，应于会议召开15日前通知全体股东。对股东会议上讨论的事项作出决定记录& # 039；会议，出席会议的股东在会议记录上签字。

第五章董事会

第二十条公司设董事会，董事会是公司& # 039；的运营机构。董事会由股东选举产生& # 039；会议，其成员为三至十三人(单数)。

第二十一条董事会设董事长一名，副董事长、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长是公司的法定代表人。

第二十二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东& # 039；会议和向股东报告& # 039；会议；

(二)执行股东决议& # 039；会议；

(三)选择公司& # 039；的经营计划和投资计划；

(四)制定公司& # 039；年度财务预算和决算；

(五)制定公司& # 039；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；

(八)决定公司的设立& # 039；内部管理机构；

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条董事任期为年(每届任期最长为3年)。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满前，股东& # 039；会议不得无故解雇他。

第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事应当出席。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事因故不能出席的，董事或股东可以出具委托书委托他人出席。三分之一以上的董事可以提议召开董事会临时会议。

第二十五条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。

第二十六条董事会同意的事项，须经半数以上董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项的决定，需三分之二以上董事同意。

第二十七条董事会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。

第二十八条公司设经理，经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司& # 039；生产经营管理，并组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司& # 039；年度经营计划和投资计划；

(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；

(四)拟定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章制度；

(六)提请聘任或者解聘公司负责人& # 039；副经理兼财务总监；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)章程和董事会授予的其他职权。经理出席了董事会。

第六章监事会

第二十九条公司设监事会，监事会是公司的内部监督机构，由股东组成& # 039；代表和适当比例的员工& # 039；公司代表。

第三十条监事会由三名监事组成

(三)当董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事、经理予以纠正；

(4)提议召开临时股东大会& # 039；会议。

监事列席董事会会议。

第三十三条监事会决议事项必须经三分之二以上监事通过。

第七章股东转让出资的条件

第三十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，无需征得股东同意& # 039；会议，但他们应该被告知。

第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件是：

半数以上(出资额)股东必须同意；

不& # 039；不同意转让的，应当购买转让的出资。如果他们不& # 039；不购买转让的出资，视为同意转让；

在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章财务会计制度

第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。

第三十七条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经依法审查验证，于制作后15日内送交公司全体股东。

第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。当公司& # 039；公司法定公积金累计达到50%以上& # 039；注册资本不得抽回。但是，法定公积金转为资本时，留存的公积金不得少于注册资本的25%。

第三十九条如果公司& # 039；法定公积金不足以弥补公司亏损& # 039；以前年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金后的剩余利润，按照股东比例分配& # 039；投资。

第九章公司的解散和清算措施

第四十一条公司有下列情形之一的，应当解散：

(一)经营期限届满；

(二)股东& # 039；会议决定解散；

(三)公司因合并或者分立需要解散；

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

(五)其他法定原因需要解散的。

第四十二条公司因前条第(一)项、第(二)项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，由股东确定清算组人选；依照前条第(四)项、第(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条清算组依照国家法律、行政法规进行清算，对公司进行全面清算& # 039；的财产，债权人& # 039；清理公司的权利和债务，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并向股东报告& # 039；会议或有关主管机关进行确认。

第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告、清算期间的财务收支报表和各种会计账簿，经注册会计师或者注册审计师验证，并向股东报告& # 039；会议或有关主管部门进行确认，然后向原工商登记机关申请注销登记。批准后，公司将宣布终止。

第十章附则

第四十五条本章程经股东签字盖章后，于公司登记后生效。

第四十六条修改公司章程时，公司章程的修正案或修改书应提交股东签字，并在公司成立后生效

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